金陵体育：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（二）

  国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM（SHANG HAI） 关于 江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（二） 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 香港 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 电线 电子信箱：网址：年 9 月 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 关于江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市之 补充法律意见书（二） 致：江苏金陵体育器材股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（“发 行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息公开披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 2014 年修订） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关法律法规，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 12 月 16 日出具了《国浩律师 （上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票并上市之 法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体 育器材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律 师工作报告》”），并于 2016 年 3 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于 江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （一）》（“《补充法律意见书（一）》”），本所律师根据自为发行人出具《补充法律 意见书（一）》之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的 变化，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（“本补充法律意见书”）。 3-3-1-3-1 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 第一节 律师应声明的事项 一、 本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具 之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关法律法规发 表法律意见。 二、 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人这次发行上市所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。 四、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书里面自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。 五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、 对于本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他相关的单位出具的证明文件出具本补 充法律意见书。 七、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 八、 本补充法律意见书仅供发行人为这次发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。 九、 本补充法律意见书所发表的法律意见针对前次审计基准日 2015 年 12 月 31 日，特别是 2016 年 3 月 21 日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（一）》 至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变动情况发表的法律意见， 本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中没发生变化 的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。 3-3-1-3-2 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2016 年 3 月 21 日本 所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。 3-3-1-3-3 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 第二节 法律意见书正文 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 本次发行并上市的批准和授权。本所律师经审核后确认，自 2016 年 3 月 21 日至 本补充法律意见书出具之日，发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的批准 和授权，尚需获得中国证监会的核准。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 的主体资格。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出 具之日，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经 超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 本次发行上市的实质条件。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充 法律意见书出具之日，立信会计师出具了标准无保留意见的信会师报字【2016】 第 510374 号《审计报告》。经本所律师核查后确认，除需按照《证券法》第十条 的规定获得中国证监会核准外，发行人在上述期间继续符合《证券法》、《公司 法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市 的条件和要求。 四、 发行人的设立 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 3-3-1-3-4 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 的设立。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出具之 日，发行人的上述设立情况没有发生明显的变化。 五、 发行人的独立性 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没发生变化。 六、 发起人和股东 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 的发起人和股东情况。经本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法 律意见书出具之日，公司的股东没有发生明显的变化。 七、 发行人的股本及演变 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行 人的股本及演变。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见 书出具之日，发行人的股权结构没发生变化。 八、 发行人的子公司 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 的子公司。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出具 之日，发行人的子公司没有发生明显的变化。 九、 发行人的业务 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 的经营范围和主营业务内容。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补 3-3-1-3-5 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务没发生变化。 根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 510374 号《审计报告》，发 行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的主营业务收入分别 为 30,066.28 万元人民币、34,095.52 万元人民币、31,837.61 万元人民币和 11,901.64 万元人民币，占营业收入的比例分别为 98.96%、99.25%、98.39%、98.67%。主 营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 十、 关联交易和同业竞争 （一） 关联方的界定 1、 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行 人的关联方。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出 具之日，发行人的关联自然人没有变化。 2、 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行 人的关联方。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出 具之日，发行人的关联法人没有发生明显的变化。 （二） 重大关联交易 依据本所律师核查以及立信会计师出具的信会师报字【2016】第 510374 号 《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日止，发行人与关联方之间的关联交易更新 情况如下： （1） 经常性关联交易 1） 采购商品或接受劳务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 交易 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 关联方 金额 内容 （万 交易的 （万 交易的 （万 交易的 （万 交易的 元） 比例 元） 比例 元） 比例 元） 比例 紫京城美食 餐饮服务 12.32 3.75% 29.83 4.22% 29.76 5.02% 10.42 1.42% 汇馆 货运代理 金陵货代 1.47 0.36% 5.68 0.53% 29.24 2.79% 40.29 3.28% 费 3-3-1-3-6 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 报告期内，公司与紫京城美食汇馆及金陵货代发生的交易金额较小，该等交 易对发行人利润及营业业绩影响较小。 2） 关键管理人员薪酬 单位：万元人民币 项目名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关键管理人员薪酬 92.05 255.00 213.46 161.71 （2） 偶发性关联交易 1） 关联担保 单位：万元人民币 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期 是否履 日 行完毕 李春荣、施美华 公司 保证合同 4,400.00 2016-2-25 2018-2-25 否 李春荣、施美华 公司 保证合同 1,000.00 2015-5-19 2016-1-21 是 李春荣、施美华 公司 保证合同 500.00 2015-6-2 2015-12-1 是 金体国贸 公司 最高额保证 1210.00 2015-2-9 2018-2-8 否 金体国贸 公司 最高额保证 1,120.00 2013-11-5 2014-5-13 是 金体国贸 公司 最高额保证 1,000.00 2013-1-28 2013-6-4 是 金体国贸 公司 最高额保证 1,880.00 2013-5-21 2014-5-20 是 金体国贸 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 金体国贸 公司 最高额保证 5,500.00 2013-6-24 2014-5-2 是 李春荣、施美华 公司 最高额保证 5,500.00 2013-6-24 2015-6-23 是 李春荣、施美华 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 李剑峰、王小波 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 李剑刚 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 金体国贸 公司 最高额保证 5,500.00 2012-6-19 2013-6-4 是 李春荣、施美华 公司 最高额保证 5,500.00 2011-7-1 2013-7-1 是 金体国贸 公司 最高额抵押 1,120.00 2011-10-24 2014-10-24 是 公司 金体国贸 最高额抵押 1,550.00 2010-12-16 2013-12-16 是 2） 关联方资金往来 2014 年 1 月 3 日，发行人与紫金文化签署编号为 2014 年委贷字第 02514001 3-3-1-3-7 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 《委托贷款协议》，约定通过北京银行股份有限公司南京分行向紫金文化无息借 款 2,000.00 万元，借款期限为 2014 年 1 月 3 日至 2015 年 1 月 3 日，截至 2015 年 1 月 3 日，该借款已还清。 2014 年 3 月 18 日，发行人向李剑刚借款 500 万元，借款期限为 2014 年 3 月 18 日至 2014 年 4 月 21 日，截至 2014 年 4 月 21 日，该借款已还清。 （3） 关联方应收应付款项 单位：万元人民币 2016 年 6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 关联方名称 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 施永华 - - 3.67 赵育龙 2.35 - 25.69 5.95 其他应收款项 孙军 - 6.00 8.65 施兴平 0.20 - - - 应付账款 - - 17.80 2.63 金陵货运 预付款项 - 3.26 - - 报告期各期末，公司其他应收施永华、赵育龙、施兴平和孙军的款项主要为 员工备用金。 （4） 关联交易的公允合规 针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程 序并获得相关结论意见： 2016 年 8 月 30 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过《关于确认公 司报告期内关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的合理性、 公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为，关联董事依法回避了表决，并 提请 2016 年 9 月 18 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过该等关联交易 议案。 发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公 司章程》的规定，我们对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度、2016 年 1-6 月发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了 平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理 的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确 3-3-1-3-8 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均 已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。” 经本所律师查验后确认，发行人报告期内的上述关联交易均系发行人与其关 联方之间的正常生产经营活动或平等民事主体间意思自治行为，关联交易价格公 允，不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系转移利润或侵害公司其他股 东利益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、 规范性文件及公司相关制度的规定。 十一、 发行人的主要资产 （一） 发行人及其子公司拥有的房地产 1、 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行 人的房产情况。经本所律师核查，自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 30 日止， 发行人及子公司无新增房产。 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有 12 项房屋所有权证，子公司不存在房 屋所有权证。具体情况如下表： 序 权利 颁发日 建筑面积 他项权 他项权 房屋产权证号 房屋座落 号 人 期 （㎡） 人 期限 杨舍镇江苏 交通银 张房权证杨字 省张家港经 行股份 金陵 2014 年 5 2014.6.6- 1 第 0000307133 济开发区长 4,596.1 有限公 体育 月 24 日 2017.6.5 号 兴路 8 号 司张家 1,2,3 港分行 杨舍镇江苏 交通银 张房权证杨字 省张家港经 行股份 金陵 2014 年 5 2014.6.6- 2 第 0000307134 济开发区长 10,881.5 有限公 体育 月 24 日 2017.6.5 号 兴路 8 号 司张家 4,5,6 港分行 杨舍镇江苏 交通银 张房权证杨字 省张家港经 行股份 金陵 2014 年 5 2014.6.6- 3 第 0000307135 济开发区长 7,241.98 有限公 体育 月 24 日 2017.6.5 号 兴路 8 号 司张家 7,8,9 港分行 杨舍镇江苏 交通银 张房权证杨字 金陵 省张家港经 2014 年 5 行股份 2014.6.6- 4 第 0000307136 3,098.23 体育 济开发区长 月 24 日 有限公 2017.6.5 号 兴路 8 号 10 司张家 3-3-1-3-9 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 序 权利 颁发日 建筑面积 他项权 他项权 房屋产权证号 房屋座落 号 人 期 （㎡） 人 期限 港分行 江苏张 江港农 张房权证乐字 金陵 南丰镇海丰 2015 年 5 村商业 2015.8.3- 5 第 0000339030 7,611.54 体育 路1幢 月 25 日 银行股 2018.8.2 号 份有限 公司 江苏张 江港农 张房权证乐字 金陵 南丰镇海丰 2015 年 5 村商业 2015.8.3- 6 第 0000339031 8,744.70 体育 路8幢 月 25 日 银行股 2018.8.2 号 份有限 公司 江苏张 江港农 张房权证乐字 金陵 南丰镇海丰 2015 年 6 村商业 2015.8.3- 7 第 0000340467 5,375.79 体育 路9幢 月5日 银行股 2018.8.2 号 份有限 公司 江苏张 江港农 张房权证乐字 金陵 南丰镇海丰 2015 年 7 村商业 2015.8.3- 8 第 0000342943 3,254.78 体育 路 3 幢，5 幢 月2日 银行股 2018.8.2 号 份有限 公司 江苏张 江港农 张房权证乐字 金陵 南丰镇海丰 2015 年 7 村商业 2015.8.3- 9 第 0000342942 3,825.28 体育 路1幢 月2日 银行股 2018.8.2 号 份有限 公司 上海浦 东发展 2015.11. 张房权证乐字 银行股 金陵 2015 年 8 19- 10 第 0000348538 南丰镇 44,209.11 份有限 体育 月 27 日 2018.11. 号 公司张 19 家港支 行 张房权证乐字 2015 年 金陵 南丰镇海丰 11 第 0000358408 11 月 27 2,682.72 / / 体育 路4幢 号 日 张房权证乐字 南丰镇海丰 金陵 2015 年 12 第 0000358705 路 11 幢，12 34,045.23 / / 体育 12 月 1 日 号 幢，13 幢 3-3-1-3-10 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 2、 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行 人的土地使用权情况。经本所律师核查，自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 30 日止，发行人及子公司共新增了一处土地，并取得了相应的土地使用权证。 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有 6 项土地使用权证，子公司不存在土地 使用权证。具体情况如下表： 他项 序 土地使用证 终止日 颁证日 他项权 权利人 宗地位置 面积（㎡） 权期 号 号 期 期 人 限 交通银 张家港经 2056 张国用 2007 年 行股份 2014. 金陵体 济开发区 年 12 1 （2007）第 36,298.30 4 月 25 有限公 6.6-20 育 长兴路 8 月 30 040023 号 日 司张家 17.6.5 号 日 港分行 上海浦 2015. 东发展 11.19- 张国用 2062 2014 年 银行股 2018. 金陵体 张家港市 11.19 2 （2014）第 35,270.10 年6月 12 月 23 份有限 育 南丰镇 0160434 号 27 日 日 公司张 家港支 行 张国用 2062 2014 年 金陵体 张家港市 3 （2014）第 16,682.50 年6月 5 月 15 / / 育 南丰镇 0160129 号 27 日 日 江苏张 2059 江港农 2015. 张国用 金陵体 南丰镇海 年 2015 年 村商业 8.3- 4 （2015）第 33,125.70 育 丰路 8 月 13 7月3日 银行股 2018. 0160129 号 日 份有限 8.2 公司 江苏张 2051 江港农 2015. 张国用 金陵体 南丰镇海 年 2015 年 村商业 8.3- 5 （2015）第 20,166.40 育 丰路 9月4 7月3日 银行股 2018. 0160130 号 日 份有限 8.2 公司 张国用 南丰镇建 2046 2016 年 金陵体 6 （2016）第 工大道北 25,483.00 年1月 1 月 20 / / 育 0050016 号 侧 18 日 日 经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述房屋所有权和土地使用权均系合 法取得，并已办理产权证明，其中部分房产及土地因公司正常经营借款需要作了 抵押登记。截至本补充法律意见书出具之日，公司并不存在因借款抵押问题被他 项权利人主张抵押权的情况，因此，发行人拥有的房屋所有权和土地使用权权属 3-3-1-3-11 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 清晰，不存在权属纠纷。 （二） 发行人及其子公司的知识产权 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 及其子公司的知识产权情况。经本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 30 日止，发行人的商标、计算机软件著作权没发生变化，专利新 增了 5 项，其中，外观设计专利新增 2 项，实用新型专利新增 3 项。具体情况如 下： 序 权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型 号 2015 年 8 月 17 日 游泳池内面板与 1 金陵体育 ZL 2.X 至 2025 年 8 月 16 外观设计 横梁之间的锁件 日 2015 年 8 月 17 日 游泳池内垫层机 2 金陵体育 ZL 2015 30308023.4 至 2025 年 8 月 16 外观设计 构中的面板 日 2015 年 11 月 2 日 3 金陵体育 管材连接件封头 ZL 2015 30430319.3 至 2025 年 11 月 1 外观设计 日 游泳池内垫层机 2015 年 8 月 17 日 4 金陵体育 构中面板与横梁 ZL 2015 20616804.4 至 2025 年 8 月 16 实用新型 的连接结构 日 2015 年 11 月 2 日 篮板连接件与拉 5 金陵体育 ZL 2015 20860548.3 至 2025 年 11 月 1 实用新型 杆的连接结构 日 经本所律师查验后确认，发行人上述知识产权的取得符合中国法律的规定， 且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。 （三） 发行人拥有的主要生产经营设备 经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备 情况如下： 序号 设备名称 单位 数量 成新率 1 涂装流水线.83% 4 模具 付 108 50.84% 3-3-1-3-12 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 5 起重机 台 39 53.59% 6 注塑机 台 8 17.46% 7 吹塑机 台 7 28.29% 8 冲床 台 5 35.95% 9 吊链式抛丸清理机 台 2 67.27% 10 机器人 台 3 67.99% 11 配电设备 套 1 76.30% 12 折弯机 台 3 29.44% 13 酸洗淋化设备 台 1 24.90% 14 空压机 台 23 58.08% 15 数控车床 台 5 31.54% 16 冷弯型钢机组 台 1 92.10% 17 2,000 千瓦喷漆烘房 套 1 24.89% 18 焊机 台 28 35.25% 19 叉车 台 5 62.50% 20 剪板机 台 6 54.58% 21 数控台式等离子切割机 台 1 59.33% 22 高低压配电柜 台 1 55.76% 23 数控线 配电工程 套 1 68.40% 26 喷粉流水线 中央供料系统 台 1 81.04% 本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的 规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。 十二、 发行人的重大债权、债务 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的对公司生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的合同情况简要列示如下： （一） 销售合同 3-3-1-3-13 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 序号 销售方 采购方 销售内容 合同金额（万元） 签订日期 苏州高新区文 体育馆看台座椅 1 发行人 体发展有限公 1,028.80 2016.2.24 及体育器材一批 司 （二） 建设工程合同 序号 发包方 承包方 工程内容 合同金额（万元） 签订日期 江苏兴港建设 新建车间 2A、2B 1 发行人 集团有限公司 1,604.9937 2016.1.8 工程 第二分公司 江苏兴港建设 11 号车间的桩基、 2 发行人 集团有限公司 550 2016.6.29 土建工程 第二分公司 江苏兴港建设 11 号车间的钢结 3 发行人 698 2016.6.30 集团有限公司 构、门、窗等工程 （三） 借款合同 序 合同名 贷款金额 借款方 贷款方 贷款期限 签订日期 号 称 （万元） 交通银行股份有 流动资 1 发行人 限公司张家港分 金借款 1,000 2016.4.1-2017.3.31 2016.4.1 行 合同 交通银行股份有 流动资 2 发行人 限公司张家港分 金借款 500 2016.4.19-2017.4.18 2016.4.19 行 合同 交通银行股份有 流动资 3 发行人 限公司张家港分 金借款 950 2016.5.3-2017.5.2 2016.5.3 行 合同 江苏张 江苏张家港农村 家港农 4 发行人 商业银行股份有 村商业 1,500 2016.1.28-2017.1.20 2016.1.28 限公司 银行贷 款凭证 江苏张 江苏张家港农村 家港农 5 发行人 商业银行股份有 村商业 3,000 2016.6.30-2017.6.20 2016.6.30 限公司 银行贷 款凭证 （四） 担保合同 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其子公司担保合同情况没有发生明显的变化。 经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存 3-3-1-3-14 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 在潜在的法律风险。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 的资产变化及收购兼并情况。 本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司未发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他 重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥 离、出售及收购兼并的计划。 十四、 发行人章程的制定与修改 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 《公司章程》的制定与修改情况。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至 本补充法律意见书出具之日，发行人对现行《公司章程》未作修改。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 （一） 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了 发行人组织机构设置、股东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度及发 行人运作情况。 （二） 本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出 具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。 （三） 本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出 具之日，发行人召开了两次股东大会、三次董事会、三次监事会。股东大会、董 事会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，内 容合法、合规、真实、有效。 （四） 本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出 3-3-1-3-15 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 具之日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规 范运行的规定和要求。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书 出具之日，公司董事、监事和高级管理人员没发生变化。 十七、 发行人的税务及财政补贴 （一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了 发行人税务及财政补贴情况。 （二）经本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 30 日 止，发行人新增获得的 5 万元以上政府补贴具体如下： 序号 金额（万元） 政府补助文件 拨款补助单位 《关于给予有关企业资本运作奖励 张家港市政府金融办、张家港 1 80.00 的建议》 市财政局 《关于给予拟上市企业 2014 年度 张家港市政府金融办、张家港 2 43.00 所得税财政补贴的建议》 市财政局 《关于加强就业援助岗位开发管理 3 12.54 张家港市人民政府 的意见》（张政发规[2012]7 号） 《江苏省财政厅江苏省知识产权局 关于下达 2013 年度江苏省企业知 江苏省财政局、江苏省知识产 4 12.00 识产权战略推进计划项目后续资金 权局 的通知》（苏财教[2016]47 号 本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴合法、合规、真实、有效。 （四）政府部门出具的确认文件 根据江苏省张家港市国家税务局于 2016 年 7 月 6 日出具的《证明》，发行人 系该局管辖的企业，公司自成立至今，所适用的税种、税率符合税收法规及国家 政策，遵守国家和地方有关税收法规的规定。自 2012 年 1 月 1 日至今，未发生 3-3-1-3-16 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 违反国家税收管理法律法规而受到该局处罚的情况。 根据苏州市张家港地方税务局于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，经查询江苏地税省级大集中税收管理信 息系统，暂未发现有因逾期申报、逾期缴款、偷税等涉税违法行为而受到行政处 罚的记录。 根据江苏省张家港市国家税务局于 2016 年 7 月 6 日出具的《证明》，发行人 子公司金陵文体系该局管辖的企业，公司自成立至今，所适用的税种、税率符合 税收法规及国家政策，遵守国家和地方有关税收法规的规定。自 2012 年 1 月 1 日，未发生违反国家税收管理法律法规而受到该局处罚的情况。 根据苏州市张家港地方税务局于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，发行人子 公司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，经查询江苏地税省级大 集中税收管理信息系统，暂未发现有因逾期申报、逾期缴款、偷税等涉税违法行 为而受到行政处罚的记录。 根据江苏省张家港保税区国家税务局于 2016 年 7 月 7 日出具的《证明》，发 行人子公司金体国贸自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日均按规定正常申报， 申报税款均按期缴纳，在此期间，无违法违规行为。 根据江苏省张家港保税区地方税务局于 2016 年 7 月 7 日出具的《证明》，发 行人子公司金体国贸为该局所辖正常企业。公司自 2012 年 1 月 1 日至证明出具 之日止，能够正常按月向该局进行地方税费的申报缴纳，未有因违反税务法律、 法规而受到税务行政处罚的记录存在。 十八、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 （一） 环境保护合规性核查 根据发行人的确认，发行人及其子公司在生产经营过程中能够遵守国家有关 环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定，自公司及各子公司成立 以来，未发生过环境污染事故，没有受到任何有关环保方面的行政处罚。 （二） 工商、质监合规性核查 3-3-1-3-17 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 根据苏州市工商行政管理局于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今没有因违反有关工商行政管理法律法规的违法行为而受到 工商机关行政处罚的记录。 根据张家港市市场监督管理局（原苏州市张家港工商行政管理局、苏州市张 家港质量技术监督局和张家港市食品药品监督管理局组成而成，下同）于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，尚未发现因违反工 商行政管理、质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。 根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，发行人子 公司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日至今，尚未发现因违反工商行政管理、质量技 术监督法律、法规而被处罚的情况。 根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于 2016 年 7 月 7 日出具的《市场 主体守法经营状况意见》（编号：2016 年 30 号），发行人子公司金体国贸自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有 违法、违规及不良行为投诉举报记录。 （三） 土地合规性核查 根据张家港市国土资源局于 2016 年 7 月 1 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，在土地出让、转让、取得、使用等方面能够严格遵守国家和地 方有关土地管理的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关土地管理的法 律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规或 规章而遭受处罚的情况。 （四） 房产合规性核查 根据张家港市房产管理中心于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法 规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章的行为， 不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情 况。 根据张家港市房产管理中心于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，发行人子公 3-3-1-3-18 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相 关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规 或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章 而遭受处罚的情况。 根据张家港市房产管理中心于 2016 年 7 月 5 日出具的《证明》，发行人子公 司金体国贸自 2012 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相 关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规 或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章 而遭受处罚的情况。 （五） 劳动及社会保障合规性核查 根据张家港市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 13 日出具的《证明》， 发行人自 2012 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会 保障方面的法律、法规，落实劳动保护措施，不存在因违反国家和地方有关劳 动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。 根据张家港市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 13 日出具的《证明》， 发行人子公司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方 有关劳动及社会保障方面的法律、法规，落实劳动保护措施，不存在因违反国 家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。 根据张家港市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 13 日出具的《证明》， 发行人子公司金体国贸自 2012 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方 有关劳动及社会保障方面的法律、法规，落实劳动保护措施，不存在因违反国 家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。 苏州市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 12 日出具的《住房公积金缴存证 明》，发行人自 2009 年 7 月 18 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于 当月开始缴存住房公积金，单位住房公积金代码为 8301295808。截至本证明开 具之日，该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 苏州市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 12 日出具的《住房公积金缴存证 3-3-1-3-19 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 明》，发行人子公司金陵文体自 2014 年 12 月 15 日在苏州市住房公积金中心办理 缴存登记，并于当月开始缴存住房公积金，单位住房公积金代码为 9003846710。 截至本证明开具之日，该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处 理。 苏州市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 12 日出具的《住房公积金缴存证 明》，发行人子公司金体国贸自 2014 年 12 月 15 日在苏州市住房公积金中心办理 缴存登记，并于当月开始缴存住房公积金，单位住房公积金代码为 9003846572。 截至本证明开具之日，该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处 理。 （六） 安全生产合规性核查 根据张家港市安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 24 日出具的《证明》，发 行人自 2012 年 1 月 1 日以来，截至证明出具之日，未发生重大生产安全事故。 （七） 海关合规性核查 根据中华人民共和国张家港海关于 2016 年 7 月 4 日出具的《证明》，经海关 “企业信息管理系统”查询结果，发行人（海关编码：3215965735）自 2016 年 1 月 6 日至今未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。 十九、 发行人募集资金的运用 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充 法律意见书出具之日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用没有发生 变化。 二十、 发行人业务发展目标 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 的业务发展目标。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见 3-3-1-3-20 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） 书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生明显的变化。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师核查后确认，自 2016 年 3 月 21 日至 本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、实际控制人不存在新增尚未了结 的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行 人的董事、监事、高级管理人员也不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发 行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说 明书（申报稿）》及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关 内容做了审阅。本所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次 发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有 关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。 （以下无正文） 3-3-1-3-21 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（二） （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为江苏金陵体育器材股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（二）的签署页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 黄宁宁 律师 李辰 律师 金诗晟 律师 年 月 日 3-3-1-3-22